Как выгодно продать свой бизнес

Процесс продажи бизнеса или доли в нем регламентируется законом. Плюс каждый случай индивидуален. Потому, чтобы сделка не обернулась неприятной ситуацией, лучше привлечь к ней юриста. Но в целом, если вы хорошо подготовитесь и будете следовать определенному алгоритму, то сможете справиться самостоятельно. Ниже мы разберемся, как подготовить свой бизнес или долю в нем к продаже, чтобы вы понимали, что вас ждет.

Содержание
  1. Почему предприниматели продают свой бизнес
  2. Как продать компанию
  3. Особенности продажи бизнеса или доли в нем через брокера
  4. Обязанности брокера, к которому обратился покупатель
  5. Обязанности брокера, к которому обратился продавец
  6. Минусы продажи бизнеса или доли в нем через брокера
  7. Как продать долю в бизнесе без брокера: подготовка к продаже
  8. Оценка стоимости бизнеса
  9. Подготовка документов для продажи бизнеса с одним учредителем
  10. Подготовка документов для продажи бизнеса с несколькими учредителями
  11. Подготовка к продаже индивидуального предпринимательства
  12. Повышение стоимости компании перед продажей, как один из этапов подготовки к сделке
  13. Наведите порядок в управленческих и бухгалтерских отчетах
  14. Разберитесь с долгами, штрафами и предписаниями, судебными исками
  15. Презентуйте свой бизнес
  16. Этапы продажи бизнеса
  17. Где искать покупателя
  18. Как вести переговоры с потенциальным покупателем, чтобы они прошли успешно
  19. Что такое инвестиционный меморандум и как он пишется
  20. Юридическое оформление купли-продажи компании
  21. Какие налоги нужно платить после продажи бизнеса

Почему предприниматели продают свой бизнес

Когда единоличный собственник бизнеса или соучредитель компании хочет продать свою долю, то это не значит, что предприятие неприбыльное и с ним есть какие-то проблемы. Хотя этот момент следует обязательно проверить.

В целом, причины могут быть разные:

  • соучредитель может серьезно конфликтовать с бизнес-партнерами, иногда даже доходить до вражды;
  • предприниматель имеет несколько проектов и хочет сосредоточиться на одном из них;
  • человеку банально не хватает денег на какие-то собственные нужды (лечение, крупная покупка, долги и т.д.).

Если говорить о средних и крупных компаниях, то в их уставных документах, как правило, прописывается пункт о непрофильных активах. В нем говорится о том, что совладелец обязан избавиться от всех акций, долей и т.д., которые не относятся к основной деятельности компании, в которую он входит.

Бывает и такое, что предприниматель продает только часть своего бизнеса. Это делается для того, чтобы получить средства на его развитие. Например, бизнесмен может продать 20% своего ООО, а вырученные деньги выдать своей же фирме как беспроцентный заем. При этом неважно, почему человек хочет продать свою долю в бизнесе, процедура будет похожей во всех случаях.

Как продать компанию

Более 90% юридических лиц являются обществами с ограниченной ответственностью. Поэтому в данной статье мы рассмотрим продажу доли в ООО через договор-купли продажи (или share deal).

Также есть схема, которая называется asset deal. Она подразумевает собой продажу имущества. Asset deal чаще используется при сотрудничестве с ИП. Индивидуальный предприниматель не может продать свой статус, но может продать оборудование, здание, уникальные станки и т.д. Если продажа по asset deal осуществляется с юридическим лицом, то вы аналогично получите только материальное имущество, а статус юрлица останется у продавца.

Есть и другие пути, по которым новый собственник может войти в компанию. Допустим, акционеры увеличивают уставной капитал, соответственно, появляется новая доля, владельцем которой и становится новый собственник.

Еще один важный момент, который следует оговорить, прежде чем перейти к основам продажи доли в бизнесе. Следует понимать, что под понятием «доля» необязательно подразумевается часть компании. Когда бизнесмен продает всю компанию, технически это тоже продажа доли, только стопроцентной.

Особенности продажи бизнеса или доли в нем через брокера

Если вы решите продавать компанию или долю в ней через посредника (брокера), то вам не придется разбираться в тонкостях проведения сделки. Брокер – это практически то же самое, что и риелтор в мире недвижимости – он оказывает услуги и для продавца, и для покупателя, полностью курируя сделку. Также брокером называется компания-посредник, а не только человек. Продажа компаний или долей в бизнесе регламентируется законом РФ «О рынке ценных бумаг». Согласно этому же закону, брокеры проводят сделки с ценными бумагами от имени продавцов или покупателей.

За последний 5-7 лет количество квалифицированных брокеров в РФ выросло в разы. Причиной этому послужило активное развитие бизнеса и тот факт, что покупатели активов предпочитают перестраховаться и проверить компанию, прежде чем оформить сделку. Сейчас сделками на рынке среднего и малого бизнеса занимаются такие брокеры, как: «Альфа-брокерс», «Альтера-инвест», «Центр продажи бизнеса», «Банк готового бизнеса» и другие.

Обязанности брокера, к которому обратился покупатель

В качестве посредника брокер должен найти бизнес, который подходит под критерии покупателя, и полностью сопроводить сделку. В большинстве хороших компаний вам предложат услугу due diligence. Это комплексный анализ компании, который позволит выявить все слабые места и потенциальные бреши. Например, брокер обязан проверить:

  • чистоту финансовых операций;
  • законно ли продавец владеет правом на долю в бизнесе;
  • есть ли у компании текущие судебные разбирательства и какие тяжбы были в прошлом.

Также брокеры смотрят на дебиторскую и кредиторскую задолженности, помогают с инвентаризацией. Эти же данные и используют, чтобы оценить бизнес. Если же перед покупкой компании инвентаризация проведена не была, и задолженности никто не анализировал, то брокер обязан настаивать на специальном пункте в договоре, который защитит покупателя. Его суть заключается в следующем: если после сделки выяснится, что предыдущий владелец скрыл информацию о долгах или проблемах компании, он будет обязан компенсировать их.

Обязанности брокера, к которому обратился продавец

Для бизнесмена, который хочет продать свою долю в бизнесе, тоже есть определенные риски. Потому брокер должен не просто найти покупателя на его долю и сопроводить сделку, в его обязанности здесь входит:

  • объяснить, как подготовить активы к продаже, чтобы ускорить сделку;
  • оценить стоимость компании или доли в ней;
  • оценить надежность и платежеспособность покупателя;
  • сделать анализ и прогноз по возможным рискам.

Например, брокер должен проверить, не могут ли другие собственники бизнеса оспорить сделку. Продать долю через брокера – это в разы проще, чем искать покупателя и вести с ним переговоры. Тем более, если вы хотите, чтобы процесс проходил тайно, посредник будет заниматься сделкой сам и сохранять ваше инкогнито вплоть до подписания договора, где без вашего участия уже не обойтись.

Минусы продажи бизнеса или доли в нем через брокера

Обращаясь к брокеру, который будет курировать сделку, учитывайте определенные недостатки такой затеи. Это поможет выбирать посредника с умом, а не искать поверхностно. Итак, учитывайте:

  1. Некомпетентные брокеры. Такой «специалист» может допустить ошибки при подготовке сделки или, например, не проверит платежеспособность покупателя. Это значит, что помимо оплаты его услуг, вам придется столкнуться с определенными последствиями и разбираться еще с ними.
  2. Поверхностные брокеры. Одна из обязанностей посредника в такой работе – действовать быстро. Поэтому нередки случаи, когда брокер находит покупателя, не разобравшись в особенностях компании.

Рассмотрим пример. Ваш молочный завод производит 7 тонн молока в сутки, а покупатель искал производство, способное выдавать 12 тонн продукции. Брокер, не разобравшись в требованиях покупателя и возможностях клиента, начал оформлять сделку. В результате покупатель как минимум будет пытаться сбить цену, а то и может обратиться в суд. Потому поверхностное отношение в такой работе недопустимо.

Для кого-то существенным минусом сотрудничества с брокером могут стать его расценки, подготовка бизнеса, всевозможные проверки, ведение сделки. В некоторых компаниях комиссия посредника может доходить до 15% от суммы договора. Допустим, вы продаете долю в компании за 5 миллионов рублей. Значит брокеру придется заплатить 750 тысяч. Нужно заранее понимать, готовы ли вы к таким расценкам.

Как продать долю в бизнесе без брокера: подготовка к продаже

Если вы уверенны в своих силах и собираетесь продавать долю в компании без участия брокера, то вам нужно сделать три вещи:

  • подготовить документы;
  • оценить стоимость доли или компании;
  • найти юриста, который оформит договор с покупателем.

Оценка стоимости бизнеса

Оценка стоимости – это самый сложный этап. Он будет иметь свои отличия в зависимости от того, какая форма собственности у бизнеса: ИП, компания с одним собственником, компания с несколькими собственниками. Есть несколько методов оценки стоимости ООО. Рассмотрим наиболее распространенные на практике:

  1. Оценка стоимости доли или компании по периоду окупаемости. Данный метод позволяет понять, как быстро покупка доли отобьется за счет прибыли, которую он приносит. Возьмем временной промежуток в три года и допустим, что производство все это время приносило 5 миллионов рублей чистой прибыли. Это значит, что если вы приобрели его за 20 миллионов, то ваше вложение окупится за 4 года. В таком случае доходность инвестиций составляет 20%.
  2. Оценка стоимости доли или компании по цене последней сделки. Это самый простой способ оценить ООО, но он возможен только в том случае, если ранее долю в бизнесе уже продавали. Допустим, год назад 5% в ООО продали за 100 000 рублей. Значит, 50% этого бизнеса будет стоить 1 млн рублей. Но есть у этого метода и недостаток: нужно учитывать, как изменились показатели компании за то время, что прошло с последней сделки. Возможно, она стала зарабатывать больше или, наоборот, стала убыточной.
  3. Оценка стоимости доли или компании по мультипликаторам и средней рыночной цене. Оценка ООО по мультипликаторам используется только в том случае, когда акции этой компании торгуются на бирже. Мультипликаторы – это коэффициенты, которые используются, чтобы сравнить финансовые показатели бизнеса (долги, выручку, прибыль и т.д.). Данный метод позволяет проводить оценку для любой компании.
  4. Оценка стоимости доли или компании по восстановительной цене. Если описать этот метод простыми словами, то чтобы оценить компанию по восстановительной стоимости, нужно подсчитать, сколько будет стоить запуск такого же проекта. Допустим, вам нужно рассчитать стоимость кофейни. Это значит, что нужно учесть стоимость оборудования и расходных материалов, посчитать актуальную аренду и коммунальные услуги, зарплаты и расходы на обучение бариста, если предприниматель пока не может нанять профессионала. Недостаток этого метода заключается в том, что на практике кофейня может окупить вложения быстрее за счет удачного расположения, правильного маркетинга и т.д.

Когда за оценку стоимости доли берется сам собственник, а не компания, то чаще всего он использует метод сравнения показателей P и E: в нем стоимость компании делится на чистую прибыль за год. Потом по этому мультипликатору сравнивают два похожих бизнеса.

Рассмотрим метод на примере. Максим владеет компанией, которая производит йогурты. Его годовая прибыль составляет 40 млн рублей. Максим знает, что похожее производство с выручкой в 30 млн рублей за год было продано за 120 млн. Это значит, что мультипликатор P/E равняется 4 (120/30 = 4). Получается, что Максим может продать свое йогуртовое производство за 160 миллионов рублей: 40 млн его годовой прибыли нужно умножить на 4 (полученный мультипликатор P/E) = 160 млн.

При оценке бизнеса важно помнить, что чем он крупнее, тем больше факторов отражается на его стоимости. Так, доля может оцениваться не только по прибыли, но еще и по:

  • размеру и качеству задолженности;
  • ставке дисконтирования (с ее помощью можно оценить доход от будущих финансовых вливаний);
  • рискам судебного оспаривания имущественных или других прав;
  • рискам доначислений от налоговой службы.

Предположим, что у компании есть дебиторская задолженность в 50 млн рублей, а продают ее за 40 млн рублей. Здесь нужно оценивать риски, ведь может оказаться, что это очень выгодное предложение, если после покупки новый владелец сможет получить с должников 50 млн долга. Потому важно понять, платежеспособны ли должники, ведь выручка с такого вложения может составить 10 млн.

Подготовка документов для продажи бизнеса с одним учредителем

В законе прописан перечень документов, которые обязана хранить каждая компания. И чтобы единоличному собственнику продать свой бизнес, нужно иметь на руках все эти документы. В обязательном порядке вы должны подготовить такие бумаги:

  • последняя и актуальная версия устава;
  • протокол об учреждении компании и учредительный договор;
  • лист записи о внесении данных в ЕГРЮЛ;
  • постановление о назначении генерального директора;
  • бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату;
  • отчет о финансовых результатах (как правило, требуются данные за 1-3 года).

Но будьте готовы к тому, что потенциальный покупатель запросит дополнительные документы. Их перечень будет зависеть от размера продаваемой доли и от типа компании. Например, если у вас небольшая кофейня, то ожидаемо, что покупатель захочет проверить договоры найма сотрудников, договор аренды помещения и документы на оборудование.

Если же вы продаете большое производство, то придется подготовить все протоколы общего собрания участников компании. Это нужно для того, чтобы покупатель убедился, что вы не принимали решения о распределении прибыли или, увеличении уставного капитала без внесения информации в ЕГРЮЛ.

Также будьте готовы предоставить:

  • действующие договоры найма, поручительств и залогов;
  • договоры о выдаче гарантий;
  • свидетельства, подтверждающие право собственности на недвижимость;
  • лицензии и действующие доверенности.

Подготовка документов для продажи бизнеса с несколькими учредителями

Здесь потребуется предоставить покупателю тот же набор документов, что был описан в предыдущем пункте. Но есть одно существенное отличие: собственник доли должен проверить, может ли он продавать ее. Для этого нужно внимательно пересмотреть корпоративный договор или устав. Там могут быть прописаны какие-либо ограничения. Например, что никто не может продать свою долю без согласия других учредителей или одного из них.

Также в уставе могут быть предусмотрены и другие ограничения, которые усложняют сделку или делают ее невозможной. Нередко перед соучредителями ставится условие, согласно которому они должны сперва предложить свою долю другим собственникам по определенной фиксированной стоимости. И если все отказываются ее покупать, тогда можно продавать ее третьему лицу.

Подготовка к продаже индивидуального предпринимательства

Если вы ходите продать свой бизнес, который был зарегистрирован как ИП, будьте готовые к трудоемкому сложному процессу. Такая процедура предполагает переоформление сотрудников, продажу имущества, проведение процедуры переуступки прав, перевода долгов, если они есть.

Собственнику ИП для продажи своего бизнеса придется пройти через такие этапы:

  1. Инвентаризация движимого и недвижимого имущества. Все имущество, которое было записано в Книге учета доходов и расходов, должно быть в наличии. Вам нужно будет подготовить его реестр и переписать инвентарные номера. Бывают ситуации, когда у ИП числится станок, хотя по факту его уже давно нет среди оборудования. Такие пробелы нужно закрыть.
  2. Инвентаризация правоустанавливающих документов на имущество, которое вы будете продавать. Сюда относится, например, договор купли-продажи оборудования. При продаже его нужно будет предоставить. Потому заранее найдите все документы на имущество, которым вы владеете.
  3. Инвентаризация прав требования. Нужно составить список всех прав требования и собрать все соответствующие документы. Например, если у ИП есть долгосрочный договор с поставщиком, который должен предпринимателю деньги, то это значит, что существует право требования.
  4. Проверить документы на интеллектуальную собственность. Убедитесь, что вы можете подтвердить право собственности на сайт или товарный знак.
  5. Передача персональных данных клиентов. Если вместе с бизнесом вы передаете действующую клиентскую базу, то нужно убедиться, что они согласны на передачу их персональных данных третьим лицам. Если такое согласие получено не было, да данные передавать нельзя.
  6. Перевод долга на другое лицо. Если у вас, как у ИП, есть долги, то перед продажей бизнеса, вы должны согласовать со своим кредитором тот факт, что теперь долг переводится на нового собственника. Допустим, если речь идет о долгах по выплате аренды, то вопросы об их переводе нужно решать с арендодателем.
  7. Нотариальное согласие супруга (если это требуется). Если в рамках продажи бизнеса вы передаете имущество, которое требует регистрации, то согласие супруга нужно получать обязательно. Например, когда ИП продает земельный участок. Такая следка обязательно регистрируется в Росреестре, а значит, собственник ИП должен получить согласие супруги.

Практически каждый шаг при продаже ИП влечет за собой необходимость уплаты налога. Допустим, вы продаете новому собственнику оборудование дороже, чем когда-то покупали его сами. В таком случае возникает налогооблагаемый доход. Потому нужно заранее считать налоговые последствия и проверять документы, которые служат подтверждением того, что вы когда-то покупали это имущество.

Повышение стоимости компании перед продажей, как один из этапов подготовки к сделке

Привлекательной для покупателя будет в первую очередь та компания, которая держит свою документацию и бухгалтерскую отчетность в идеальном порядке. Потому все спорные моменты и пробелы в бумагах нужно закрыть еще до поиска покупателя. Ниже мы разберемся, как повысить стоимость компании в глазах потенциального покупателя.

При продаже бизнеса очень важно делать все быстро и слаженно, а это возможно только тогда, когда внутри компании порядок. Как мы писали выше, все документы, которые ООО обязана хранить по закону, должны быть правильно оформлены и подготовлены заранее. В процессе сделки их придется передавать покупателю. И если вы этот процесс затяните, то можете добиться невыгодной для себя позиции в переговорах – покупатель начнет требовать скидку за ожидание. При худшем из раскладов сделка может просто сорваться.

Отдельно займитесь бухгалтерской отчетностью. Не должно быть таких поворотов, что в отчетах нигде не отражено, что с компанией заключал договор поставщик или клиент. Будьте готовы к тому, что покупатель может запросить у вас расшифровку счета. Позаботьтесь, чтобы все наименования там были указаны четко. Покупатель должен без труда разобраться, что находится в основных средствах.

Также следует заранее подготовить управленческую отчетность. Благодаря ей покупатель сможет увидеть структуру ООО и то, какие бизнес-процессы происходят в компании и какие решения вы принимали, как собственник. Также управленческая документация показывает, как устроено ценообразование и как происходит движение денег в компании.

Например, в управленческой отчетности могут быть такие документы:

  • отчеты, в которых расписаны источники доходов и расходов, их структура;
  • отчет о финансовых обязательствах бизнеса (кредиты, долги перед инвесторами и т.д.);
  • расписанный бюджет на год и на квартал;
  • управленческий баланс;
  • отчет о движении средств в компании.

Разберитесь с долгами, штрафами и предписаниями, судебными исками

Понятно, что отдать долги в ускоренном режиме компания не может. Но их наличие – это не причина отказаться от идеи продать долю в бизнесе. Вы можете уменьшить долговую нагрузку или создать специальный резерв, из которого будут покрываться долги. Если долг компании больше, чем ее прибыль за три года, например, то для покупателя это большой риск, ведь предприятие может в скором времени обанкротиться. Потому перед продажей такие долги нужно структурировать или погасить хотя бы частично.

Заранее погасите штрафы и предписания от госорганов. Никто не захочет покупать бизнес с кипой неурегулированных вопросов. То же касается и судебных тяжб. Вы, как нынешний собственник бизнеса, лучше знаете, почему идет судебное разбирательство. В некоторых ситуациях лучше заключить мировое соглашение со второй стороной. Без штрафов, замороженных или длящихся конфликтов компания выглядит в разы привлекательнее для потенциального покупателя, и вам не придется устанавливать сниженную цену на свою долю.

Презентуйте свой бизнес

Впечатление, которое вы произведете на потенциального покупателя, очень важно для закрепления цены. Заранее подготовьте презентацию о вашей компании, где будут расписаны ее показатели, бизнес-процессы, тонкости производства. Сделайте отдельный блок, где будут высветлены риски покупки. Это тоже важно для установления доверительных отношений с покупателем в определенном смысле. Плюс, чем больше информации будет у покупателя, тем проще и быстрее он примет решение. А презентация поможет ему сформировать вопросы, которые рано или поздно все равно назреют.

Если вы не знаете, как делаются такие презентации, то возьмите для примера годовой отчет крупного публичного акционерного общества и сделайте презентацию по этому образцу. Вы можете даже поискать примеры в своей отрасли и с учетом размера своей компании.

Этапы продажи бизнеса

Продажа доли в компании или всей компании обычно состоит и з таких этапов:

  • поиск покупателя;
  • ведение переговоров;
  • написание инвестиционного меморандума;
  • оформление сделки с юристами;
  • уплата налогов.

Рассмотрим эти этапы подробнее.

Где искать покупателя

Если вы обратились к брокеру, то искать покупателя вам не придется – это входит в его прямые обязанности. Но если вы занимаетесь продажей доли самостоятельно, то универсального совета по поиску покупателя здесь нет. Первое, что приходит в голову, это разместить объявления в сети на соответствующих сайтах. Например, на Авито и Юле есть разделы, в которых предприниматели продают готовый бизнес. Но лучше делать это на узкоспециализированных площадках (на той же Мергес).

Еще один способ поиска клиентов – это посещение отраслевых выставок. На сайтах Экспоцентра и Экспомэп можно найти даты самых крупных и значимых мероприятий, который проходят в РФ. Также вы можете обратиться в профессиональные ассоциации. Нередко, собственники бизнеса, которые в них состоят, интересуются покупкой уже работающих проектов в своей отрасли.

Как вести переговоры с потенциальным покупателем, чтобы они прошли успешно

Вам важно понять, что на этапе переговоров покупатель сталкивается с неизвестностью, и это его пугает, вызывает недовольство и мотивирует сбивать установленную вами цену. Например, если вашу компанию давно проверяли налоговые органы, то непонятно, что будет, если они возьмутся за это. Или чем может закончиться судебное разбирательство, в котором компания зависла уже на год.

Если вы, как продавец, понимаете, что все эти страхи покупателя надуманны и серьезных причин для волнения нет, то вы можете успокоить его. Сделать это в ходе переговоров можно двумя способами:

  1. Предложите покупателю оформить договор о возмещении потерь. Это своеобразная страховка, которая является частью договора купли-продажи. Согласно такому документу продавец обязуется возместить покупателю потери в оговоренных случаях. Например, если после прихода налоговиков компании выставили штраф или доначислили налоги.

Такой договор даст понять покупателю, что вы берете риски на себя, а значит у него не будет причин, чтобы настаивать на снижении цены, и вы сможете продать свой бизнес по рыночной стоимости.

  1. Предложите покупателю оформить заверение об обстоятельствах. Это документ, в котором продавец отдельно заверяет покупателя в том, что компания заплатила все налоги, оформила всех сотрудников по закону, а оборудование работает исправно. Заверение может выглядеть так: компания имеет все разрешения, патенты, лицензии и специальные права, необходимые для осуществления основного вида деятельности.

Конечно же, заверения должны соответствовать действительности. Они имеют юридическую силу, так как являются частью договора купли-продажи. В случае, если они окажутся ложными, покупатель имеет право потребовать возместить убытки. Иногда неправдивые заверения могут являться основанием для расторжения договора.

Что такое инвестиционный меморандум и как он пишется

Инвестиционный меморандум или меморандум о взаимопонимании рекомендуют составлять сразу после того, как вы нашли покупателя. С юридической точки зрения этот документ ни к чему не обязывает стороны. Он отражает общее понимание процесса, позволяет зафиксировать на бумаге структуру сделки и составить план действий.

Как правило, в меморандуме прописываются предварительные договоренности, которых достигли стороны:

  • предмет сделки (описывается, какая доля в компании продается);
  • стороны сделки (кто продавец, кто покупатель);
  • предварительная стоимость (позже она может измениться, эта цифра ни к чему не обязывает);
  • существенные условия сделки (например, когда продавец должен передать покупателю документы, а покупатель продавцу деньги, какие будут этапы проверки компании, какие заверения и гарантии предоставит продавец);
  • порядок передачи документов;
  • сроки подписания договора купли-продажи;
  • механизм сделки.

О механизме сделки стоит сказать дополнительно. Чаще всего бизнес продают через договор купли-продажи. Но перед этим стороны могут подписывать предварительное соглашение или проводить сделку через опцион.

Опцион – это контракт, которые дает покупателю право, но не обязанность купить ООО. Это делается для того, чтобы продавец не отказался от сделки в последний момент. На практике бывали такие случаи, когда покупатель нанимал консультантов, инициировал проверку бизнеса, заплатил кучу денег, чтобы понять, нет ли подводных камней, а продавец вдруг резко отказывается продавать долю. Опцион – это возможность обезопасить сделку.

Если вам важно, чтобы переговоры о продаже бизнеса остались в тайне, то позаботьтесь о том, чтобы подписать отдельное соглашение о конфиденциальности.

После подписания меморандума остается только передать покупателю документы ООО. И здесь есть один большой риск. Под видом покупателя может скрываться ваш конкурент, который просто хочет выведать корпоративные секреты. Потому следует заранее определиться, какая информация для вас критически важна. Договоритесь с покупателем, что именно вы не будете разглашать вплоть до момента покупки ООО.

Юридическое оформление купли-продажи компании

После того как покупатель проверил все документы, и обе стороны готовы к сделке, наступает этап юридического оформления купли-продажи.

Если в компании один собственник, то можно сразу регистрировать переход права собственности на долю. Но если соучредителей несколько, то нужно сперва провести процедуру преимущественного права, если она предусмотрена корпоративным договором или уставом.

Для этого продавец направляет другим учредителям оферту о продаже, оформленную у нотариуса. Если в течение 30 дней на его предложение никто не ответил или же он получил нотариально заверенные отказы от преимущественного права, можно приступать к юридическому оформлению сделки.

Бывает, что в уставе прописано условие, при котором один из учредителей может продать свою долю, только когда получит разрешение партнеров. В таком случает нужно получить такое разрешение и заверить его у нотариуса.

Также покупатель и продавец должны предоставить на сделке заверенные согласия от своих супругов (если они есть) на покупку или продажу. Это требование прописано в семейном кодексе.

Чтобы оформить продажу доли юридически, нужно собрать следующие документы:

  1. Финальная редакция договора купли-продажи.
  2. Паспорта покупателя и продавца. Если кто-то из них или обо имеют статус юридического лица, то нужно также предоставить ИНН, свидетельства ОГРН, протокол на назначении директора, устав и заверение, что сделка не требует ничьего одобрения. Полный перечень лучше уточнить у нотариуса.
  3. Документы, подтверждающие, что другие собственники компании, если они есть, отказываются от покупки. Таким документом может быть квитанция, которая подтверждает направление оферты более 30 дней назад. Или копия этой оферты с подписью директора компании о получении.
  4. Заверенное у нотариуса согласие супруга на сделку и свидетельство о браке.
  5. Документы, которые подтверждают право продавца на долю. Например, договор купли-продажи от предыдущей сделки. А вот записи в ЕГРЮЛ здесь будет недостаточно.
  6. ИНН компании.
  7. Протокол о создании ООО и устав компании.
  8. Справка об оплате уставного капитала.
  9. Если юридическое лицо создавалось после 1 января 2017 года, то потребуется свидетельство ОГРН или лист записи ЕГРЮЛ.
  10. Справка о том, что эта сделка не нарушает закон и не требует одобрения антимонопольной службы. Форму этой справки следует заранее запросить у нотариуса.

Список документов может несколько варьироваться в зависимости от вида бизнеса и сложности сделки. Точный перечень стоит узнать у нотариуса заранее. В день сделки нотариус удостоверит договор купли-продажи, а в течение еще 2 дней (если в договоре не прописано другого) он передаст его в налоговую.

К договору купли-продажи компании нотариус прикладывает заявление с просьбой внести изменения в список владельцев долей в ООО. Налоговая будет регистрировать сделку и заявление в течение 5 рабочих дней.

Какие налоги нужно платить после продажи бизнеса

Если вы владеете своей долей в компании или компанией более 5 лет, ТО налог на прибыль с ее продажи платить не нужно. Если же 5 лет еще не истекло, то нужно определить налогооблагаемую базу. Для этого от цены продажи нужно отнять ту сумму, которую вы потратили в свое время на приобретение доли. Если в основании компании участвовал еще один человек, то та часть уставного капитала, которую он внес, будет считаться расходами.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: